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2020-01-11 16:57:04来源:admin

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明升ms88平台注册,证券代码:002821证券缩写:凯利英语公告编号。:2019-080

柯莱英制药集团(天津)有限公司

关于调整2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯利英国医药集团(天津)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于调整2016年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据本公司2017年第一届临时东会董事会的相关授权,上述事项无需提交本公司股东大会审议。相关事宜描述如下:

一、股权激励计划简介

1.公司于2016年12月29日召开了第二届董事会第18次会议和第二届监事会第13次会议。公司审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本公司独立董事就股权激励计划及其他相关提案发表了一致的独立意见。

2.公司于2017年1月16日召开了2017年第一次股东特别大会,并以特别决议的形式审议通过了《关于公司及其总结的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理公司2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.公司于2017年2月15日召开了第二届董事会第19次会议和第二届监事会第14次会议,审议通过了《关于将股票期权和限制性股票授予公司2016年股票期权和限制性股票激励计划激励目标的议案》。本公司独立董事就相关事宜发表了一致同意的独立意见。

4.2017年2月21日,华普田健会计师事务所出具凯利英国医药集团(天津)有限公司验资报告(颜回字[2017年第1176号),审验了贵公司截至2017年2月21日新增注册资本的实收情况。

5.2017年4月12日,公司在巨潮信息网发布了《完成股票期权和限制性股票授予登记公告》,实际授予107个合格激励目标2,191,853股限制性股票。公司股本从112,863,500股增至115,055,353股,注册工作于2017年4月13日完成。

6.2017年12月28日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于调整2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于取消2016年股票激励计划中所有股票期权的议案》和《关于回购和取消2016年部分限制性股票的议案》。公司于2017年6月14日实施股权分置。每10股节约储金被转换为10股,授予107个激励目标的2,191,853股限制性股票被调整为4,383,706股。公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股,回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股。同意取消所有已授予但尚未行使的股票期权;同意回购并注销焦郭虹已授予但尚未解除的8000股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

7.2018年4月11日,公司召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于2016年首次发行限制性股票激励计划和首次发行限制性股票激励计划期间限制性股票条件发行成果的议案》。根据2017年第一次特别股东大会授权和公司2016年限制性股票激励计划的相关规定,公司于2016年办理了首次发行限制性股票激励计划的手续,并披露了《2016年首次发行限制性股票激励计划即时公告》。

8.2018年4月24日,公司召开了2017年度股东大会,审议通过了《2016年股权激励计划中部分限制性股票回购和注销议案》,同意回购和注销焦郭虹授予的8000股限制性股票,这是离开公司但尚未解除销售限制的激励目标。2018年5月18日,公司完成回购的取消,披露了部分限制性股份回购完成的公告。

9.2018年12月28日,公司召开第三届董事会第18次会议和第三届监事会第14次会议,审议通过《关于调整2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》。公司于2018年5月25日实行股权分置,每10股现金3.5元,2016年激励目标的授予价格从34.66元/股变为34.31元/股。本公司独立董事同意回购并取消李梁震授予的3600股限制性股票。李于2016年离开本公司,但尚未解除销售限制。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

10.2019年1月18日,公司召开了2019年第一次特别股东大会,审议通过了《关于2016年股权激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销3600股已授予但尚未被辞职激励目标李梁震取消的限制性股票。2019年2月22日,公司完成回购的取消,披露了部分限制性股票回购完成的公告。

11.2019年4月4日,公司召开第三届董事会第21次会议,审议通过《关于实现2016年股权激励计划第二次解禁条件的议案》。根据本公司2017年第一次特别股东大会的授权和本公司2016年股权激励计划的相关规定,本公司于2019年4月11日办理了2016年股权激励计划第二次解除限售上市的程序,并披露了《关于本公司2016年限制性股权激励计划第二次解除限售上市的提示性公告》。

12.2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》。公司于2019年6月10日实行权益分配,现金为每10股4.00元,奖励对象的授予价格由每股34.31元变更为每股33.91元。同意回购并取消林小娜授予的1800股限制性股票,这是离开公司的激励目标,但尚未解除。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

二.调整原因和调整方法

本公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会,审议通过于2019年6月10日实施的本公司2018年度利润分配方案提案。2018年公司利润分配计划是根据分配计划实施时记录日期的总股本,向所有股东分配每10股4.00元(含税)的现金股利。

本次股权分配实施后,根据公司《2016年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》及相关规定:在股权激励计划有效期内,资本公积将转换为股本,股票股利将进行分配,股票将进行分割或减持,股票将进行配售,现金股利将进行分配等事宜,已授予但尚未发行的限制性股票回购价格将进行相应调整。

1.2016年股权激励计划限制性股票回购价格的调整

P = P0-V = 34.31-0.40 = 33.91元/股

其中:P为每股限售股调整后的回购价格,V为每股股息金额;P0是每只限制性股票的授予价格。

三.调整对公司的影响

这一调整不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

四.独立董事的意见

本公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《2016年股票期权及限制性股票激励计划》等相关法律法规和规范性文件的规定,对2016年授予的限制性股票回购价格进行了调整,此次调整已经本公司股东会授权,并已履行必要的程序。我们认为这一调整符合相关规定。因此,我们同意公司将对2016年股票期权和限制性股票激励计划进行调整。

V.监事会的意见

监事会认为,公司2018年股权配置已经完成,2016年股权激励计划授予的限制性股票回购价格已经调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年股票期权》和《限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,此事已经公司股东会授权,履行程序合法有效。同意公司对2016年股票期权和限制性股票激励计划的调整。

六.法律意见的结论意见

德恒律师事务所认为,截至本法律意见发布之日,本激励计划的公司回购取消相关事项和回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《信息披露备忘录4号》和《激励计划》的规定,并已获得必要的批准和授权。公司应及时履行本次回购注销信息披露义务,并按照《公司法》和公司章程的规定办理股份注销登记手续和相应的减资手续。

七.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.公司第三届监事会第二十四次会议决议;

3.公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

4.德恒律师事务所关于凯利英国制药集团(天津)有限公司2016年股权激励计划中部分限制性股票回购和注销事宜的法律意见

特此宣布。

凯利英国制药集团(天津)有限公司董事会

2001年9月20日

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